Årsredovisning 2011
  • ?language_menu-print
  • Svenska
  • English

Rapport om bolagsstyrning för år 2015


Verksamheten i Anoto Group AB (publ.) regleras av bolagsordningen och den svenska aktiebolagslagen. Eftersom aktien i Anoto är marknadsnoterad på NASDAQ OMX Stockholm tillämpar bolaget även NASDAQ OMX Stockholms regelverk för emittenter. Sedan den 1 juli 2008 tillämpar Anoto den svenska koden för bolagsstyrning (se www.bolagsstyrning.se). Enligt årsredovisningslagen och bolagsstyringskoden ska Anoto upprätta en bolagsstyrningsrapport. 

Bolagsstyrningens struktur

Anoto styrs och kontrolleras av flera organ.

 

Aktieägarna utövar sin rösträtt på bolagsstämman genom att utse styrelseledamöter, externa revisorer och fatta beslut i andra frågor såsom fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt hur valberedningen ska utses.

 

Valberedningen föreslår styrelseledamöter, styrelseordförande och externa revisorer. Valberedning är ett krav i koden för bolagsstyrning, men inte i aktiebolagslagen.

Styrelsen utser verkställande direktör, ansvarar för utvecklingen av en långsiktig strategi, samt övervakar och utvärderar Anotos verksamhet.

 

Verkställande direktören leder och ansvarar för det dagliga arbetet på Anoto i enlighet med aktiebolagslagen samt instruktioner och riktlinjer från bolagets styrelse.

 

De externa revisorer som utses av aktieägarna på årsstämman granskar bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och ledningens förvaltning.

Årsstämma

Vid årsstämman utövar aktieägare i Anoto bl.a. sin rätt att utse styrelseledamöter. Stämman fattar också beslut i de övriga frågor som regleras i aktiebolagslagen och bolagsordningen.


Årsstämman hålls normalt under den första hälften av maj månad. Kallelsen till den årsstämman, och dagordning för densamma, publiceras på Anotos webbplats och i Post- och Inrikes Tidningar (Sveriges officiella kungörelseorgan). Dessutom annonseras i Dagens Nyheter att kallelse skett.

 

Allt informationsmaterial till årsstämman finns tillgängligt både på svenska och på engelska. Bolagsstämman hålls på svenska. 

 

Årsstämman 2015
Årsstämman år 2015 hölls i Lund den 21 maj 2015. Från styrelsen närvarade Jörgen Durban.
På årsstämman närvarade även Anotos externa revisorer.

 

På årsstämman fattades följande beslut:

 

  • Årsredovisningen presenterades; resultaträkningen och balansräkningen fastställdes. Styrelsen och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet. Beslutades att ingen utdelning skulle lämnas till aktieägarna.

  • Styrelseledamöterna Jörgen Durban, Andrew Hur, Joon Hee Won och Antonio Mugica omvaldes till nya styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

  • Jörgen Durban omvaldes som styrelsens ordförande.

  • Stämman beslutade  om ett bemyndigande för styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa ordinarie bolagsstämma, besluta om nyemission av eller konvertering till sammantaget högst  83 000 000 aktier och eller konvertibler, motsvarande en utspädning om högst 10 procent, med bestämmelser om apport eller kvittning eller eljest med villkor som medför en avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

  • Stämman antog styrelsens förslag till incitamentsprogram för ledande befattningshavare som är anställda i koncernen. Incitamentsprobrammet omfattar högst 8 355 000 personaloptioner. Tilldelade optioner kan utnyttjas för förvärv av aktier från och med offentliggörandet av bolagets rapport för det andra kvartalet 2018, dock senast under perioden den 1-30 oktober 2018.

 

Årsstämma 2016
Anotos årsstämma hålls den 9 juni 2016 på Anotos kontor i Lund.

 

Extra bolagsstämma

Under 2015 hölls en extrastämma.

 

Vid den extra bolagsstämman den 28 september fattades följande beslut:

  • Stämman beslutade att styrelsen intill slutet av nästa årsstämma skall bestå av sex ledamöter, och att Stein Revelsby och Henric Ankarcrona ska ingå som nya medlemmar i styrelsen.
  • Stämman beslutade att bevilja 9 042 361 optioner, motsvarande cirka 1,00 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning, till VD. Optionerna kan utnyttjas för köp av aktier från och med dagen för offentliggörandet av bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2018, dock senast den 31 december 2018.
  • Stämman beslutade att bevilja 9 042 361 optioner, motsvarande cirka 1,00 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning, till bolagets styrelseordförande. Optionerna kan utnyttjas för köp av aktier från och med dagen för offentliggörandet av bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2018, dock senast den 31 december 2018.
  • Stämman beslutade att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i enlighet med incitamentsprogram i bolaget och för att täcka eventuella kostnader för sociala avgifter relaterade till incitamentsprogram beslutades att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, att emittera upp till 26 355 000 teckningsoptioner, motsvarande cirka 2,86 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning.
  • Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller genom sätt att kvittning, om emission av aktier och / eller konvertibler som inkluderar utgivande av eller omvandling till högst 158,000,000 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 15,00 procent av aktiekapitalet och rösterna, baserat på nuvarande antal aktier i bolaget.
     

Styrelse

Styrelsen, som utser verkställande direktör, bär det yttersta ansvaret för Anotos verksamhet och ledning. Enligt Anotos bolagsordning ska styrelsen ha minst tre och högst åtta ledamöter, samt högst fem suppleanter.
Vid årsstämman omvaldes Jörgen Durban, ,Andrew Hur, Joon Hee Won och Antonio Mugica såsom styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

 

Vid den extra bolagsstämman valdes Stein Revelsby, VD för bolaget och Henric Ankarcrona till nya medlemmar av styrelsen.

 

Andrew Hur avgick från styrelsen den 12 oktober 2015. Stein Revelsby har vid påskriftstidpunkten för årsredovisningen lämnat in ansökan om utträde ur styrelsen. 

 

Information om styrelsens ledamöter och deras arvoden finns i Not 9 i årsredovisningen. Styrelsens ledamöter är oberoende av Anotos operativa ledning. Styrelseledamöterna Andrew Hur och Joonhee Won är beroende av Anotos fjärde största ägare, Aurora Investment Ltd., genom sin anställning i koreanska investmentbolaget TStone Corporation som kontrollerar Aurora Investment. De båda har också intressen i Anotos operativa verksamhet p.g.a. Anotos affärsrelationer med flera av TStones portföljbolag. Anotonio Mugica har intressen i Anotos operativa verksamhet genom sin roll som VD för Anotos kund Smartmatic International.


Övriga styrelseledamöter är oberoende av Anoto och dess större ägare. Bolaget uppfyller därmed kraven i Svensk kod för bolagsstyrning på att en majoritet av de bolagsstämmovalda ledamöterna är oberoende av bolaget och bolagsledningen samt att minst två av dessa är oberoende till större ägare.


Arbetsordning
Styrelsen har antagit en arbetsordning som beskriver tillvägagångssätt och uppgifter för styrelsen, revisionskommittén och valberedningen. Arbetsordningen revideras och antas minst en gång per år.

Styrelsens arbete under 2015
På styrelsens möten har ekonomidirektören deltagit. Ekonomidirektören har varit styrelsens sekreterare. När så bedöms lämpligt, har andra av företagets medarbetare deltagit som föredragande i sakfrågor som rör deras kompetensområden.

Styrelsen har fortlöpande utvärderat Anoto samt dess verkställande direktör och operativa ledning.
Styrelsen hade 14 protokollförda möten under 2015.

 

Ledamöternas deltagande i styrelse- och kommittémöten anges nedan:
 

Styrelseledamot: Antal styrelsemöten

 

Jörgen Durban 14/14
Gunnel Duveblad* 4/5
Andrew Hur** 9/10
Joonhee Woon 10/14
Antonio Mugica 10/14
Henric Ankarcrona*** 4/4
Stein Revelsby*** 4/4

 

*) Styrelseledamot t om årstämman 2015

**) Avgick från styrelsen 12 oktober 2015
***) Vald till styrelseledamot vid den extra bolagsstämman 28 september 2015

 

 

Styrelsen har inte beslutat att inrätta några kommitteér såsom revisionskommitte eller ersättningskommtte. Det ansvar som ofta delegeras till sådana kommittér har därför burits av styrelsen i sin helhet.

 

Vid årsstämman 2015 fastställdes riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, vilka återfinns i Not 9 i årsredovisningen.

 

Verkställande direktör och ledning

Antalet ledande befattningshavare, som rapporterar till verkställande direktören, uppgick till 11 personer per den 31 december 2015. Verkställande direktören och ledningsgruppen leder Anotos dagliga verksamhet.

Ägare med ett innehav om minst en tiondel av röstetalet

Ingen aktieägare hade den 31 december 2015 ett direkt eller indirekt aktieinnehav i bolaget, som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier:

 

Anotos bolagsordning

Bolagets bolagsordning innehåller varken begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma eller särskilda bestämmelser om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter eller om genomförande av ändringar av bolagsordningen.

Intern kontroll

I enlighet med aktiebolagslagen och koden för bolagsstyrning är det styrelsen som ansvarar för den interna kontrollen. I detta avsnitt om intern kontroll ligger fokus på den interna kontrollen av den ekonomiska rapporteringen. Med tanke på Anotos storlek har styrelsen bedömt att det inte finns behov av en intern revisionsavdelning. Anotos ekonomiavdelning anses kunna utföra den uppföljning och bevakning av intern kontroll som krävs.

 

Kontrollmiljö

Företagskulturen på Anoto uppmuntrar personalen till egna initiativ samtidigt som medarbetarna tar ansvar för att de strategiska mål som satts upp för Anoto uppfylls. Varje medarbetare har en arbetsbeskrivning som anger arbetsuppgifter, ansvarsområden och befogenheter.

 

Inom specifika områden har verkställande direktören fastställt riktlinjer och policys som de anställda måste följa.

Anoto har infört en uppförandekod för Anoto och dess leverantörer. I uppförandekoden beskrivs Anotos krav med avseende på etik, barnarbete och miljö. En detaljerad delegationsordning har fastställts med väldefinierade nivåer för attestering och beslutsrätt. Delegationsordning tillämpas inom hela Anoto.

 

Riskbedömning

Riskbedömning utförs för att identifiera, kartlägga och mäta huvudorsakerna bakom olika risker. De viktigaste riskfaktorerna vad gäller den interna kontrollen av den ekonomiska rapporteringen identifieras på koncern- och företagsnivå samt på regional nivå. I riskbedömningen ingår risken för olämpliga åtgärder och bedrägeri. Resultatet av riskbedömningen leder fram till åtgärder och uppgifter som stödjer den interna kontrollen av den ekonomiska rapporteringen.

 

Kontrollåtgärder

Styrelsen har infört ett system för kontroll- och riskhantering utifrån styrelsens arbetsordning. Här ingår även instruktioner till verkställande direktören och de rapporter som ska tas fram för styrelsen, samt en finanspolicy. Reglerna i detta system utgör ramverket för den interna kontrollen.

 

De processer och system som Anoto tillämpar för att säkerställa en effektiv intern kontroll är utformade i syfte att hantera och begränsa riskerna för betydande felaktigheter i rapporteringen av ekonomiska data, så att både strategi- och verksamhetsbeslut bygger på korrekt ekonomisk information.

 

Arbetet med att kontrollera den löpande verksamheten utförs av verkställande direktören och ledningsgruppen. Särskilda riktlinjer styr befogenheten att fatta beslut i olika frågor. Det finns även en rad mötesforum (ledningsgruppsmöten, styrkommittéer etc.) där frågor som rör kontrollen av verksamheten tas upp och där man effektivt kan styra verksamheten mot den fastställda strategin för bolaget.

 

Övervakning

Såväl generella som specifika kontrollåtgärder genomförs för att förhindra, upptäcka och åtgärda eventuella fel och avvikelser. Kontrollorganisationens kvalitet och effektivitet utvärderas fortlöpande av verkställande direktören. 


Verkställande direktören och ekonomidirektören rapporterar fortlöpande till styrelsen om koncernens ekonomiska situation, prestationer och eventuella riskområden. Anotos externa revisorer närvarar vid minst två styrelsemöten årligen. Vid dessa möten presenterar revisorerna sina bedömningar och iakttagelser gällande affärsprocesser, redovisning och rapportering. Styrelseordföranden har regelbunden kontakt med revisorerna.

 

Styrelsen övervakar fortlöpande Anotos ekonomiska utveckling med hjälp av rapporter och information från ekonomidirektören vid styrelsemöten. Återkommande uppföljning säkerställer att bolagets finanspolicy efterföljs, så att eventuella brister i det interna kontrollsystemet kan upptäckas.
 

I den interna kontrollen ingår detaljerade årsbudgetar uppdelade på tillämpningsområden, geografiska områden och kostnadsställen. Prognoser avges tre gånger per år; i maj, augusti och november. Prognoserna är uppställda i linje med årsbudgeten. I december fastställer styrelsen budgeten för det kommande året.

 

Förutom genom budget och prognoser arbetar Anotos ledningsgrupp fortlöpande också med övergripande strategiska scenarier för tre år framåt.

Revisorns yttrande om bolagsstyrningsrapporten

Till årsstämman i Anoto Group AB (publ.), Org nr 556532-3929.


Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för 2015 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen.


Vi har läst bolagsstyrningsrapporten och baserat på denna läsning och vår kunskap om bolaget och koncernen anser vi att vi har tillräcklig grund för våra uttalanden. Detta innebär att vår lagstadgade genomgång av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har.


Vi anser att en bolagsstyrningsrapport har upprättats, och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen.


Malmö den 28 april, 2016
Deloitte AB


Per-Arne Pettersson
Auktoriserad revisor